Nachfolgeklausel

Eine Nachfolgeklausel besagt im Falle des Todes eines Gesellschafters, dass die Gesellschaft mit den oder bestimmten Erben des Verstorbenen fortgesetzt wird. Nach der einfachen Nachfolgeklausel wird die Gesellschaft mit den Erben des verstorbenen Gesellschafters fortgesetzt.

Durch diese Regelung entsteht kein Abfindungsanspruch der Erben. Die einfache Nachfolgeklausel ist bei der → GbR der gesetzliche Normalfall. → Regelungsort ist § 711 Abs. 2 BGB. Die qualifizierte Nachfolgeklausel lässt nur bestimmte, im Gesellschaftsvertrag qualifizierte, Erben als Nachfolger in den Gesellschaftsanteil zu. Die Übertragung erfolgt kraft Gesellschaftsrechts in einer Sondererbfolge, wobei erbrechtliche Regelungen verdrängt werden.

Der begünstigte Erbe tritt durch Vertrag zwischen ihm und den übrigen Gesellschaftern in die Gesellschaft ein, wobei das Vertragsangebot der übrigen Gesellschafter bereits im Gesellschaftsvertrag enthalten sein kann. Die erbrechtliche Lage bleibt durch diese Gestaltung unberührt, was bedeutet, dass den weichenden Erben der Abfindungsanspruch nach §§ 738 ff. → BGB zusteht.

Wenn der Erbe Eintrittsberechtigter ist, steht ihm nach § 1922 BGB der Abfindungsanspruch zu. Er kann dann bei entsprechender Gestaltung im Gesellschaftsvertrag seinen Beitrag durch Aufrechnung mit dem Abfindungsanspruch erbringen.